“能源解码”是一档聚焦新能源与矿产资源等能源领域的法律专栏，由刘毅和易李律师主笔/主持，通过深度分析新规政策、追踪前沿时事热点、剖析典型实务案例等方式，旨在为能源企业的合规经营与风险防控提供有益参考。

前言

2026年5月15日，国务院总理李强签署第839号国务院令，正式公布《中华人民共和国矿产资源法实施条例》（下称“《条例》”），《条例》自2026年6月15日起施行。《条例》并非对原《中华人民共和国矿产资源法实施细则》（下称“原《实施细则》”）的简单修补，而是在落实和细化《中华人民共和国矿产资源法》（下称“新《矿产资源法》”）意旨的基础上，将原《实施细则》及多部登记管理办法进行系统性整合与重构。对于矿业企业而言，这既是对自身合法权益的一次“确权赋能”，也是对日常运营规范的一场“合规大考”。安理律师根据有关法律规定，同时结合我们的实务经验，推出《条例》解读系列文章，第一部分是对《条例》的总体解读，第二部分是对《条例》分章进行逐条解读。

本篇是第二部分分章逐条解读的第八篇，我们将从条文原文、条文解读、新规亮点、新旧对比、典型案例和实务建议等多个角度，对《条例》第八章“附则”进行详细解读，以供矿业企业在理解《条例》和适用新法进行日常运营、管理时参考。

第七十四条 【外商投资安全审查】

【条文原文】

第七十四条 外商投资勘查、开采矿产资源，应当符合外商投资准入负面清单的规定。

外商投资勘查、开采矿产资源，影响或者可能影响国家安全的，依照国家有关规定进行安全审查。

【条文解读】

本条构建了外商投资矿业的“双重门槛”制度：第一层是负面清单管理，即外资企业仅在负面清单以外的矿业领域享受国民待遇；第二层是安全审查，即对可能影响国家安全的外商投资，不论是否在负面清单内，均需接受安全审查。

【新旧对比】

1994年《矿产资源法实施细则》第七条曾规定“国家允许外国的公司、企业和其他经济组织以及个人依照中华人民共和国有关法律、行政法规的规定，在中华人民共和国领域及管辖的其他海域投资勘查、开采矿产资源”，但当时并未建立安全审查制度。《条例》第七十四条首次在矿业领域的外商投资配套法规中明确写入安全审查条款。

【实务建议】

外商投资的矿业企业建议关注以下合规要点：其一，在投资项目启动前，确认目标矿种是否属于负面清单禁止或限制的类别；其二，对于涉及战略性矿产资源（尤其是锂、钴、稀土等）的外商投资，即使不在负面清单内，也应预判安全审查的可能性，在交易结构和时间表上预留审查周期；其三，关注《反外国制裁法》《阻断外国法律与措施不当域外适用办法》等法律法规与矿业投资安全审查的交叉适用。

第七十五条 【进出口管制】

【条文原文】

第七十五条 矿产资源及相关货物、技术、服务的进出口，应当遵守有关对外贸易、进出口管理法律、行政法规的规定；属于出口管制物项的，还应当遵守出口管制法律、行政法规的规定。

【条文解读】

本条将矿产资源领域的进出口活动纳入《对外贸易法》《出口管制法》等法律框架之下。

【新旧对比】

1994年《矿产资源法实施细则》未涉及进出口管制内容。《条例》第七十五条新增相关内容，与全球矿产资源供应链安全形势的变化密切相关。

【实务建议】

涉及矿产资源进出口的矿业企业，特别是稀土、钨、锂等关键矿产的加工贸易企业，建议尽快建立和完善出口管制合规体系，对出口产品进行物项分类，确认其是否属于出口管制清单的范围，并依法申请出口许可。

第七十六条 【反制措施】

【条文原文】

第七十六条 任何国家、地区和国际组织采取或者协助、支持采取歧视性的禁止、限制或者其他类似措施，危害中华人民共和国矿产资源及相关产业链供应链安全的，国务院有关部门可以根据实际情况采取必要的反制措施。

【条文解读】

本条是中国矿业法律体系中前所未有的制度创新，明确授权国务院有关部门在特定情形下对危害中国矿产资源供应链安全的外部措施采取反制，堪称《条例》的“长臂管辖反制条款”。

【新旧对比】

《条例》征求意见稿中未出现本条，系正式文本新增。这一条款的增加与近年来全球资源民族主义抬头、中国企业海外矿业投资频遭不公正对待的现实背景直接相关。

【实务建议】

对中国矿业企业而言，《条例》第七十六条是一把“双刃剑”。一方面，它为中国政府保护海外投资利益、反制歧视性措施提供了法律依据；另一方面，如果中国政府实际动用反制措施，也可能引发目标国家的进一步报复，加剧中国企业在当地的经营困难。因此，走出去的矿业企业不能将第七十六条视为“护身符”，仍应在投资协议中设置税收与政策稳定条款，合理选择争端解决机制，并充分运用双边投资保护协定寻求法律救济。

第七十七条 【放射性矿产】

【条文原文】

第七十七条 国家对铀（钍）矿等放射性矿产资源的勘查、开采和保护等另有规定的，依照其规定。

【条文解读】

本条是“特别法优于一般法”原则的体现。放射性矿产资源因其涉及核安全、核不扩散等特殊问题，长期以来适用专门的法律规范体系，放射性矿产的勘查开采主体亦受到严格限制，一般须具备特定资质。

【实务建议】

放射性矿产的矿区生态修复时限可能不受《条例》第五十一条“闭坑后2年内完成”的限制，而是可以根据实际需要确定，这意味着放射性矿区生态修复的周期可能远超一般矿产。就此，对于持有放射性矿产的矿业企业，建议关注放射性矿区生态修复的特殊性，妥善做好资金预留和修复方案方面的安排。

第七十八条 【过渡期安排】

【条文原文】

第七十八条 2025年7月1日前依法核发的勘查许可证、采矿许可证，在有效期内继续有效。

【条文解读】

本条是新旧制度衔接的核心条款，解决了大量存量矿业权的效力问题。该条明确，在2025年7月1日即新《矿产资源法》的施行日期之前，依法核发的勘查许可证、采矿许可证，只要仍在有效期内，就继续受到法律保护。

【实务建议】

持有2025年7月1日前核发的许可证的矿业权人，应当完成以下工作：第一，梳理全部有效许可证的期限，建立续期预警机制；第二，许可证载明的勘查、开采区域若因生态保护红线调整等原因发生变化，及时向自然资源主管部门报告并依法办理变更登记；第三，对于同时持有勘查许可证和采矿许可证的矿业权人，需要关注“权证分离”改革后的证书换领安排。

第七十九条 【施行日期与废止法规】

【条文原文】

第七十九条 本条例自2026年6月15日起施行。《矿产资源监督管理暂行办法》、《矿产资源补偿费征收管理规定》、《中华人民共和国矿产资源法实施细则》、《矿产资源勘查区块登记管理办法》、《矿产资源开采登记管理办法》、《探矿权采矿权转让管理办法》同时废止。

【条文解读】

本条宣布六部行政法规同时废止，这是新中国矿产资源立法史上最大规模的法规清理，标志着延续三十多年的旧制度体系正式终结。

【实务建议】

矿业企业应当在2026年6月15日前完成以下关键事项：其一，正在依据六部旧法规办理的审批事项，评估是否需要在新《条例》框架下调整申请路径；其二，已签订但尚未履行完毕的矿业权转让合同，确认是否需要办理补充登记等手续；其三，密切关注自然资源部网站，及时获取《矿业权登记管理办法》等配套文件的出台信息，同时密切关注矿区所在省份自然资源主管部门发布的配套政策。

小结

《条例》第七十四条至第七十九条，完成了制度体系的历史性交接。第七十四条和第七十五条分别从外商投资准入负面清单与安全审查、矿产资源进出口管制两个维度，构建涉外法治框架；第七十六条确立反制措施的法律依据，回应国际资源竞争中的制度对抗需求；第七十七条保留放射性矿产特别法的优先适用空间；第七十八条就2025年7月1日前核发的许可证设定过渡期安排；第七十九条宣布《条例》自2026年6月15日起施行，同时废止六部行政法规。

第八章的制度意义超越传统附则的技术性规范范畴。第七十四条至第七十六条从“引进来”的准入管控与“走出去”的权益保护两个维度，构建了中国矿产资源涉外法治“攻防兼备”的框架；第七十八条与第七十九条完成了新旧制度的历史性交接。

对矿业企业而言，外商投资须同步评估负面清单与安全审查的双重门槛；存量矿业权须在过渡期内完成续期预警和权证梳理；六部旧法规废止后的制度真空期，更要求企业密切关注《矿业权登记管理办法》等配套文件的出台节奏。

后记

以上是我们根据有关法律规定和司法实践，同时结合我们的实务经验，对《条例》内容作出的解读，仅供参考，不代表裁判机关或行政机关与我们的理解和判断一致。欢迎有关矿业企业、机构或单位与我们联系，共同探讨《条例》的理解和适用相关问题。安理律师也愿意就《矿产资源法》及配套《条例》施行后，矿业企业合规自查清单、高风险行为预警表和分阶段合规举措落实安排参考表等研究成果，与相关主体做进一步的分享和交流（有意者请向yili@anlilaw.com的邮箱发送邮件）。