2022年是中央企业合规管理强化年，自2021年12月3日至今年4月中旬，国资委就强化年工作至少进行了5次部署或推进。4月1日，《中央企业合规管理办法（征求意见稿）》也正式推出。国资委相关工作要求是内在一致的，但各次内容也有不同侧重，捋清楚工作要求，是中央企业完成“规定动作”的前提。本文梳理了合规管理强化年系列工作要求，供中央企业和合规法律工作同行参考。

以上，除了相关会议和通知的要求外，《中央企业合规管理办法（征求意见稿）》的正式面世，也构成今年合规管理工作的重要依据。“办法”取代“指引”，约束性和规范性增强，已构成新的外部合规义务，办法虽未正式出台，相关内容亦应作为重要参考。国新办新闻发布会上国资委的最新发言，表述上略有变化，故本文也一并将其作为工作要求的一部分。

一是规格之高前所未有。两次专题会均由国资委副主任亲自主持、亲自部署。第一次专题部署会，中纪委国际合作局、中央依法治国办秘书局、最高检政策研究室有关领导到会发言，商务部、市场监督总局、外交部等参加。第二次专题推进会，是对国资委专项行动动员部署会的具体落实，国资委党委书记在动员部署会上提出“七个专项治理”任务，强化合规管理位居首位。如此高规格部署法治合规工作，为国资委2005年强化法治央企工作以来所罕见。

二是工作部署更加细致全面。第一次部署会后印发的工作通知，列明6个方面，20项“重点任务”，涵盖制度建设、运行机制、管理责任、境外合规、组织基础、合规文化等各方面。第二次推进会，明确强调重点工作要抓好“五个一”，会后通知则再次要求认真开展经营业务合规排查，并再次强调这是一次“全级次、全领域、全方位”的排查。

三是督导验收愈发明确具体。第一次部署会后通知，明确了3个阶段的进度安排，要求强化年工作总结评价须于2023年2月底前报送国资委。第二次推进会后通知，对自查工作进行了安排，要求自今年3月起，每月30日前报送工作月报，11月18日前报送总结报告。同时，两次通知都强调，法规局将开展调研检查、上门问诊，强化指导监督，并将有关结果适时通报，“对搞形式、走过程的严肃问责”。

四是再次强调领导责任。上述会议强调，开展专项行动、强化合规经营是中央企业贯彻党中央决策部署的重要政治任务，主要负责同志要认真履行第一责任，总法承担牵头落实责任，成立工作专班，企业预算保障等工作必须到位。

合规管理强化年标志着中央企业合规管理进入一个新阶段，是三年合规建设期（2019年至2021年）的延续和深化；强化年相关工作部署，特别是专项行动部署，又有着近期特殊的背景，是对党中央决策部署的具体落实。因此，解读强化年工作部署，既要回顾过往有关合规、法治、内控、风险管理的系列要求，又要提高站位，结合当下特殊的背景深入理解。

合规强化工作，是在前三年合规建设工作基础上的提升强化，不可割裂。我们按照合规指引内容和前三年建设期的工作习惯，按照组织体系、制度建设、工作机制、责任落实、工作保障、合规文化等模块进行分类，将合规强化年主要工作部署梳理如下。

鉴于合规专项排查独立性较强，我们将其工作要求单独梳理，但专项排查仍然是合规强化年工作不可或缺的一部分。

表一：“合规管理强化年”工作部署梳理表（总表）

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表二：“合规管理强化年”工作部署梳理表（专项治理）

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1. 提高认识。针对"七个专项治理"任务，"经营业务合规管理问题专项治理"排在首位，其他六个方面的问题根子还是出在合规管理不到位上，因此加强合规管理是治根本、管长远的，也为其他六个专项治理工作取得实效、 抓好长效打下重要基础。

2. 协调推进。2月28日推进会，国资委强调，专项排查工作委内由政策法规局牵头，中央企业也要尽快明确牵头部门。对于粮食购销、工程建设、贸易业务、采购招投标、科研经费等已经开展的重点领域专项治理，仍由原责任主体负责抓好落实。

1. 制定实施方案。本企业合规管理强化年实施方案，2022年2月底前报国资委备案。

2. 中心组学习。将学习习近平法治思想、强化合规经营理念，作为党委（党组）中心组集体学习内容，2022年底前至少专题学习1次。

3. 排查情况报告。根据自查情况，编制排查报告，并将《中央企业经营业务违法违规问题排查情况统计表》作为附件，于2022年6月底前书面反馈政策法规局。

4. 合规强化年总结报告。合规强化年部署会后通知要求，系统梳理全年工作，形成书面报告，并于2023年2月底前报送国资委。合规专项排查通知要求，系统梳理“合规管理强化年"工作成果,  按照合规强化年通知要求形成书面总结报告，于 11月18日前报送政策法规局。

5. 设置首席合规官。尽快设置首席合规官,可以由总法律顾问兼任,直接向主要负责人负责,全面组织开展合规管理工作。

6. 总体进度安排。对于风险排查专项：1）全面自查：3月-6月；2）推进整改：7月-9月；3）总结报告：10月-11月。对于合规强化年整体工作：1）部署启动：1月-2月；2）深入推进：3月-12月；3）总结评价：2023年1月-2月。

7. 合规报告（待定）。即时报告：发生合规风险事件，合规管理牵头部门和相关部门应当第一时间向首席合规官报告，重大合规风险事件应当在7个工作日内向国资委和有关部门报告，后续有关进展和处置情况要及时报告。定期报告：合规管理牵头部门于每年年底全面总结合规管理工作情况，年度报告经董事会审议通过后及时报送国资委。

关于强化年工作总结报告，合规强化年工作通知和2月28日第二次工作推进会提出的要求并不一致，且第二次推进会提到的工作总结报告并非专项排查总结报告，而是与合规强化年工作总结报告为同一份报告。前者将总结阶段定为2023年1月-2月，并要求在2023年2月底前将工作总结报告报送国资委；后者则将总结阶段定为2022年10月-12月，并要求2022年11月18日前报送工作总结报告。对此，请以国资委后续具体通知为准。如果没有具体通知，我们建议企业以2022年11月18日为节点报送工作报告。因为，2月28日第二次推进会明确提出，“要根据专项治理总体要求和时间进度,重新梳理调整强化年工作关键节点和进度安 排,确保同步实施、同步推进”，也即意味着应以专项治理通知为准。此外，如果《中央企业合规管理办法》正式出台和施行，2022年年底可能还需要报送年度报告，该定期报告内容与合规强化年总结报告并不完全一致。

1. 合规报告。中央企业发生被国际组织制裁、单位犯罪等刑事案件，以及重大行政处罚案件的，子企业必须第一时间上报，集团公司及时向国资委报告，这是一个硬要求。《中央企业合规管理办法（征求意见稿）》也规定了合规报告制度，并明确了报送时限，定期报告还需要经过董事会审议通过。

2. 信息化工作。加快建立覆盖全级次企业、各业务领域的合规管理在线系统,充分发挥全留痕、可回溯、易检查的优势, 努力实现"多点联控"与"中心管控"的有机结合。这项工作要作为今年强化合规管理的一项硬措施，国资委将提出具体要求,督促加快落实。

1. “规定动作”以国资委要求为准，本文对相关要求的解读仅基于作者工作经验，相关会议和通知的解释权属于国资委。

2. 各企业合规管理体系基础不一样，落实强化年工作要求，应结合自身工作基础和阶段性建设目标，实事求是，既及时补课，又统筹推进。

3. 强化年工作不应脱离此前国资委关于法治合规的要求，尤其是2018年11月以来的各项要求。

4. 强化年工作是合规管理工作的一部分，合规管理具有系统性，应结合国资委深化法治央企建设意见、内控体系建设与监督工作实施意见、重大经营风险事件报告工作规则、违规经营投资责任追究工作通知、全面风险工作指引等规范性文件一体理解和推进。

5. 对于央企子企业而言，“规定动作”除了国资委要求，还有集团总部提出的具体要求。

6. 既然是“规定动作”，就有自选动作，有追求的企业应结合自身实际，做出特色和亮点。

7. 强化年工作要求是阶段性要求，合规管理永远在路上。

“一分部署、九分落实”。本文仅基于开展合规项目的经验进行了初步梳理，合规强化年工作要求，重在加深理解和对照落实。强化年工作在大部分企业才刚刚起步，笔者将随着项目深入，在有了足够实践样本之后，再就若干重难点问题展开讨论。比如，风险识别清单的瘦身和动态更新、岗位职责清单和流程管控清单在风险防控导向下的整合、四位一体融合工作基于不同场景的突破点、信息化基础体系的初步搭建、合规管理办法正式出台后的梳理工作等等。