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律师在国内企业境外上市过程中尽职调查的报告事项 |
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在中国律师参与境外上市的法律过程中，通常需要出具对境内公司的尽职调查报告，该尽职调查报告往往因不同的国家或地区而不同，甚至因为不同的律师事务所而不同，但一般包括如下内容：
1、发行人设立的情况
需要律师核查验证：发行人设立的程序、资格、条件、方式等是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到相关部门的批准；发行人设立过程中有关资产评估、验资等是否履行了必要程序，是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
2、发行人的法律地位
需要律师核查：发行人是否依法有效存续，即根据法律、法规、规范性文件及公司章程，核查发行人是否有终止的情形出现。
3、发起人和股东
需要律师核查：发起人或股东是否依法存续，是否具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格；发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例是否符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发起人已投入发行人的资产的产权关系是否清晰，将上述资产投入发行人是否存在法律障碍；发起人投入发行人的资产或权利的权属证书是否已由发起人转移给发行人，是否存在法律障碍或风险。
4、发行人的股本及演变
需要律师核查：发行人设立时的股权设置、股本结构是否合法有效，产权界定和确认是否存在纠纷及风险；发行人历次股权变动是否合法、合规、真实、有效；发起人所持股份是否存在质押，如存在，说明质押的合法性及可能引致的风险。 |
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