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公司合并、分立一般程序 |
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1． 董事会提出合并、分立方案或者合并计划。公司法授予公司董事会“拟定公司合并方案”的职权。
2．股东会（大会）表决通过关于合并、分立的决议。公司法规定该种股东会决议必须经过代表三分之二以上表决权的股东通过。
3．签订合并、分立合同并编制资产负债表和财产清单。各方必须对合并、分立的形式、条件、支付方式以及双方的其他权利义务做出规定并编制资产负债表和财产清单。
4．实施债权人的保护程序。实施债权人的保护程序，在做出合并的决议后通过邮寄、公告等方式通知债权人，要求其在规定的时间内可对合并提出异议。公司法规定，自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起四十五日内，债权人可以要求公司清偿债务或者提供担保。合并各方的债权、债务应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继；分立后的公司对分立前的债务承担连带责任，但是分立前公司与债权人就债务的清偿达成书面协议另有约定的出外。
5、公司合并、分立应当办理相应的登记手续。合并其他公司的公司应当于公司合并之后就发生变化的登记事项向登记机关申请办理变更登记；被合并的公司应到登记机关依法办理注销登记手续。分立的公司做为各自独立的主体应当分别进行登记或变更手续。
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